开云网站发行股份及支付现金购买资产 朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚通创业投资有限公司、林友钦、共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）、王东平、林一文、厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘峻、郑祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、陈晖、张捷

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　在参与本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　“1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、本人/本企业保证及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本企业将承担相应的法律责任。

　　4、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　交易对方 指 朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚通创业投资有限公司、林友钦、共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）、王东平、林一文、厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘峻、郑祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、陈晖、张捷、福建腾旭实业有限公司

　　腾旭实业 指 福建腾旭实业有限公司，本次交易中募集配套资金发行股份的认购方

　　交易标的、标的资产 指 朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚通创业投资有限公司、林友钦、共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）、王东平、林一文、厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘峻、郑祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、陈晖、张捷合计持有的靠谱云100%股权

　　本次交易、本次重组本次重大资产重组 、 指 深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　　预案、本预案 指 《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

　　预案摘要 指 《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》

　　交易报告书、重组报告书 指 《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）

　　《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

　　《股份认购协议》 指 《深圳市同洲电子股份有限公司与福建腾旭实业有限公司之募集配套资金股份认购协议》

　　边缘计算 指 在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合计算、网络、存储等核心能力的平台，实现了资源和服务向边缘位置的下沉，可为客户就近提供边缘服务，满足客户在敏捷联接、实时业务、数据优化、安全与隐私保护等方面的使用需求，其不将原始数据发回数据中心而直接在边缘服务器或边缘设备中进行数据处理，该方式有助于降低交互时延、减轻网络负担、优化服务处理，提升服务质量和用户体验，是云计算向边缘的延伸

　　互联网数据中心（IDC） 指 IDC服务是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务

　　云计算 指 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务

　　边缘数据中心 指 在靠近用户的网络边缘提供基础设施资源，支持边缘计算对本地化、实时性的数据进行分析、处理、执行以及反馈

　　骨干专属网络 指 骨干网（Backbone Network）是用来连接多个区域或地区的高速网络。每个骨干网中至少有一个和其他骨干网进行互联互通的连接点。不同的网络供应商都拥有自己的骨干网，用以连接其位于不同区域的网络

　　边缘云 指 基于云计算技术的核心和边缘计算能力，构建在边缘基础设施之上的云计算平台，形成边缘位置的计算、网络、存储、安全等能力全面的弹性云平台，并与中心云和物联网终端形成“云边端三体协同”的端到端的技术构架，通过把网络转发、存储、计算，智能化数据分析等工作放在边缘处理，降低响应时延，减轻云端压力、降低带宽成本，并能提供全网调度，算力分发等云服务

　　CDN 指 是构建在网络之上的内容分发网络，依靠部署在各地的边缘服务器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应速度和命中率

　　时延 指 时延是指一个报文或分组从一个网络的一端传送到另一个端所需要的时间，包括了发送时延，传播时延，处理时延，排队时延

　　带宽 指 带宽作为衡量网络特征的一个重要指标，指在单位时间（一般指1秒钟）内能传输的数据量

　　IT资源 指 主要包括计算资源、存储资源和网络资源以及周边设备与外围显示

　　物理专线 指 物理专线指的是高速通道提供了一种快速安全连接云主机与本地数据中心的方法

　　共享通道 指 使用合作伙伴的物理专线创建专用通道，也称共享专用通道，适用于无大带宽入云需求、上云时间要求较短的场景

　　吞吐 指 对网络、设备、端口、虚电路或其他设施，单位时间内成功地传送数据的数量（以比特、字节、分组等测量）

　　裸金属服务器 指 裸金属服务器（Bare Metal Server），是一台既具有传统物理服务器特点的硬件设备，又具备云计算技术的虚拟化服务功能，是硬件和软件优势结合的产物

　　AI 指 人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为AI，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

　　DDoS 指 分布式拒绝服务攻击可以使很多的计算机在同一时间遭受到攻击，使攻击的目标无法正常使用，分布式拒绝服务攻击已经出现了很多次，导致很多的大型网站都出现了无法进行操作的情况，这样不仅仅会影响用户的正常使用，同时造成的经济损失也是非常大的

　　服务器 指 服务器是计算机的一种，它比普通计算机运行更快、负载更高、价格更贵开云网站。服务器在网络中为其它客户机（如PC机、智能手机ATM等终端甚至是火车系统等大型设备）提供计算或者应用服务 、

　　交换机 指 交换机（Switch）意为“开关”是一种用于电（光）信号转发的网络设备。它可以为接入交换机的任意两个网络节点提供独享的电信号通路。最常见的交换机是以太网交换机

　　CPU 指 中央处理器（central processing unit，简称CPU）作为计算机系统的运算和控制核心，是信息处理、程序运行的最终执行单元

　　IP 指 IP（Internet Protocol)，即互联网协议，是为计算机网络互相连接进行通信而设计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上的所有计算机网络实现互相通信的一套规则，规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则

　　IP地址 指 IP地址是IP协议提供的一种统一的地址格式，它为互联网上的每一个网络和每一台主机分配一个逻辑地址，以此来屏蔽物理地址的差异

　　公有云 指 通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的应用程序、资源、存储和其他服务，这些服务是按需开通、按使用量付费，这种模式只能通过互联网来访问和使用

　　物联网 指 通过多种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络

　　DNS 指 域名系统（Domain Name System），DNS是因特网上作为域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联网，而不用去记住能够被机器直接读取的IP数串

　　容器 指 将操作系统与应用资源进行打包，在一个资源隔离的进程中运行。通过对应用程序及其关联性进行隔离，构建起一套能够随处运行的自容纳单元，摆脱了对物理硬件的需求，更为高效地使用计算资源，从而提升能源效率与成本效益

　　虚拟化 指 指通过虚拟化技术将一台计算机虚拟为多台逻辑计算机，每个逻辑计算机可运行不同的操作系统，应用程序都可以在相互独立的空间内运行而互不影响，从而显著提高计算机的工作效率

　　API 指 应用程序编程接口（Application Programming Interface）指用于构建应用程序软件的一组子程序定义、协议和工具，是一套明确定义的各种软件组件之间的通信方法

　　Redis 指 一个开源的使用ANSI C语言编写、支持网络、可基于内存亦可持久化的日志型、Key-Value数据库，并提供多种语言的API

　　泛视频 指 泛视频是指以视频作为信息展现和交互形式的业务，主要分为传统视频业务、新兴视频业务和衍生视频业务三类

　　电子商务 指 在全球各地广泛的商业贸易活动中，在因特网开放的网络环境下，基于客户端/服务端应用方式，买卖双方不谋面地进行各种商贸活动，实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动开云网站、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式

　　注：本预案中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的靠谱云100%股权，同时拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的靠谱云100%股权，交易完成后，靠谱云将成为上市公司全资子公司。

　　本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。截至本预案签署日，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等交易安排尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，签署相关补充协议，并将在交易报告书中予以披露。

　　上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。

　　其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在交易报告书中予以披露。

　　若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如募集配套资金获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

　　本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为1.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。

　　根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

　　最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以上市公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　在遵守《重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。

　　在本次发行完成后开云网站，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　过渡期内，靠谱云合并报表范围内实现的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司按照本次交易完成后持有靠谱云的股权比例享有。

　　过渡期内，靠谱云合并报表范围产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，按照本次交易完成后上市公司持有的靠谱云股权比例计算，由交易对方以现金方式向上市公司补足。

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次募集配套资金的定价基准日为第六届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为1.58元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。本次发行的股份数量按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

　　腾旭实业本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，腾旭实业所认购的上市公司本次发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　腾旭实业应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

　　腾旭实业就本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深交所相关规则以及上市公司章程的相关规定。

　　本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如募集配套资金获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

　　本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

　　本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易中，募集配套资金发行股份的认购对象腾旭实业为公司董事长刘用腾的兄弟刘用旭担任控股股东的企业；本次交易完成后，腾旭实业预计将成为公司控股股东，刘用旭预计将成为公司的实际控制人，腾旭实业为公司关联方。本次交易完成后，交易对方朱丹、柳明兴持有公司的股份预计将超过5%，为公司的潜在关联方。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2021年4月22日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会、第六届董事会第一次会议，选举产生上市公司第六届董事会成员并聘任了上市公司高级管理人员。2021年4月30日，上市公司发布《关于公司无控股股东、无实际控制人的提示性公告》，认定本次换届选举后，上市公司无控股股东、实际控制人。

　　本次交易完成后，募集配套资金发行股份的认购方腾旭实业预计将成为上市公司控股股东，刘用旭预计将成为上市公司的实际控制人，发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于新控股股东、实际控制人或其关联人。因此，本次不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中国证监会相关规定另行协商确定。

　　1、上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司尚无法与第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具关于本次交易的原则性意见，上市公司已履行对上述主体的通知程序；与一致行动人合计持股超过5%以上的股东吴一萍和吴莉萍已原则性同意本次交易；

　　2、上市公司已于2024年1月18日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过本次交易相关议案；

　　3、上市公司已于2024年1月18日召开第六届监事会第二十次会议，审议通过本次交易相关议案；

　　4、本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

　　5、本次交易中募集配套资金的交易对方腾旭实业已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《股份认购协议》。

　　1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

　　3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，交易对方确认同意本次交易正式方案，并完成内部审批决策程序；

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易后，腾旭实业将成为上市公司控股股东，刘用旭将成为上市公司的实际控制人。

　　由于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，交易对价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。

　　本次交易前，上市公司主营业务以新能源锂离子电池业务及智慧家庭整体解决方案为主。本次交易系收购交易对方所持标的公司100%股权，标的公司以边缘计算领域的互联网数据中心服务及云计算服务为主业。

　　通过本次交易，上市公司将进入边缘计算领域，进一步拓展自身产业布局，提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益。

　　本次交易前，截至2023年9月30日，上市公司的总资产为44,293.48万元，2023年1-9月营业收入及扣非后归母净利润分别为20,522.28万元和-4,194.47万元。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。

　　截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司尚无法与第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具关于本次交易的原则性意见，上市公司已履行对上述主体的通知程序。

　　与一致行动人合计持股超过5%以上的股东吴一萍和吴莉萍已原则性同意本次交易，意见如下：“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，本人原则性同意本次交易。”

　　十、上市公司主要股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划

　　（一）上市公司主要股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本预案签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司尚无法与第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具关于减持计划的说明，上市公司已履行对上述主体的通知程序。

　　与一致行动人合计持股超过5%以上的股东吴一萍和吴莉萍出具关于减持计划的说明如下：“截至本说明签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划；如后续拟减持上市公司股票，本人将严格执行《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　“自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的意向和计划。”

　　关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 上市公司 1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证及时向相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将承担相应的法律责任。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人保证及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人将承担相应的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记

　　结算公司报送本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　关于合法合规及诚信情况的承诺 上市公司 1、本公司在最近五年内未受过刑事处罚。 2、除已披露的诉讼案件外，本公司不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件，不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 3、2019年10月25日，本公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深证调查通字[2019]345号）。因本公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对本公司立案调查。 2021年7月6日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）作出《行政处罚决定书》（〔2021〕2号），认定本公司存在提前确认职工薪酬负债、滞后确认资产减值损失、虚构销售收入等违法事实，本公司2014年度虚减净利润2,630万元，2015年度虚增净利润11,022.16万元，2016年度虚减净利润4,203.44万元，分别占合并利润表当期披露净利润的6.31%、164.17%和6.89%，并导致本公司在2015年年度报告中将亏损披露为盈利，本公司披露的2014年、2015年、2016年年度报告存在虚假记载。深圳证监局对本公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。 4、除上述行政处罚外，本公司在最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。 5、除上述行政处罚涉及的立案调查（已结案）外，本公司最近五年不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 6、本公司在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 7、2021年11月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出《关于对深圳市同洲电子股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。经查明，本公司存在以下违规行为：2021年6月30日，本公司披露《关于2014年度至2019年度会计差错更正事项的公告》称，根据深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2021〕1号）认定的财务数据虚假记载情况及自查发现前期财务报表存在的其他会计差错，本公司对2014年度至2019年度财务报表进行会计差错更正。其中，调减2015年度净利润10,976.36万元，2015年度净利润由盈利更正为亏损。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。对此，深交所对本公司给予公开谴责的处分。 8、除受到深交所上述公开谴责处分外，本公司最近五年不存在其他受到证券交易所纪律处分的情况。此外，本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施的情况。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

　　3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员 1、本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

　　持股5%以上股东及其一致行动人、与一致行动人合计持股超过5%以上的股东 1、本承诺人未参与本次交易相关的各项决策过程，且不知悉本次交易相关的内幕信息。 2、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

　　关于减持计划的说明 与一致行动人合计持股超过5%以上的股东 截至本说明签署之日，本人暂无减持上市公司股份的计划；如后续拟减持上市公司股票，本人将严格执行《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员 自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的意向和计划。

　　注：截至本预案签署之日，上市公司尚无法与第一大股东袁明取得联系，袁明、上市公司持股5%以上股东华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品及其一致行动人华夏人寿保险股份有限公司－分红－个险分红尚未出具相关承诺，上市公司已对其履行通知程序。

　　关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　腾旭实业及控股股东、实际控制人 本企业及控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情

　　形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 交易对方 1、本承诺人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人/本企业保证及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本承诺人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本承诺人/本企业将承担相应的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌本承诺人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人/本企业的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人/本企业的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　关于合法合规及诚信情况的承诺 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1、本人/本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　腾旭实业及控股股东、实际控制人 1、本企业及控股股东、实际控制人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本企业及控股股东、实际控制人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法

　　机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业及控股股东、实际控制人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　关于标的资产权属的承诺函 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1、本承诺人已经依法对标的公司履行法定出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的出资义务及责任的行为。 2、本承诺人对持有的标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 3、本承诺人所持标的资产权属清晰，可以合法处置，不存在任何权属纠纷，不存在任何质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，不存在任何法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形；也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，不存在其他可能导致纠纷或潜在纠纷的其他情形。 4、在本次交易实施完毕之前，本承诺人承诺不就标的资产设置任何质押、抵押等第三方权利；承诺所签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；如违反上述承诺，本承诺人承诺将向上市公司承担赔偿责任。

　　关于股份锁定的承诺 朱丹、柳明兴、福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、林友钦 1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让其在上市公司中拥有权益的股份。 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。

　　其他发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让其在上市公司中拥有权益的股份。 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。

　　腾旭实业及控股股东、实际控制人 1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司派股、资本公积转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 3、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让其在上市公司中拥有权益的股份。 5、本承诺函自本承诺人签署之日起生效，本承诺函对本承诺人具有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。

　　关于不存在内幕交易的承诺 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

　　腾旭实业及控股股东、实际控制人 1、本企业及控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、本企业及控股股东、实际控制人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

　　关于不存在关联关系的承诺 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 截至本承诺函签署之日，本承诺人与上市公司、上市公司持股5%以上的重要股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；本承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人与上市公司、上市公司持股5%以上的重要股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权、亲属或其他权益关系；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。

　　关于业绩承诺期内不质押交易取得股份的承诺 朱丹、柳明兴、福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、林友钦 本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。

　　关于减少及规范关联交易的承诺 腾旭实业及控股股东、实际控制人 1、本企业及控股股东、实际控制人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本企业及控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他公司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本企业及控股股东、实际控制人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。 3、本企业及控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他公司或企业，将不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本企业及控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他公司或企业进行违规担保。 4、上述承诺为本企业及控股股东、实际控制人的真实意思表示，若违反上述承诺，本企业及控股股东、实际控制人将依法承担相应的法律责任。

　　关于避免同业竞争的承诺 腾旭实业及控股股东、实际控制人 1、截至本承诺函出具之日，本企业及控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在以任何形式直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本企业及控股股东、实际控制人保证，除非经过上市公司同意，本企业及控股股东、实际控制人及其控制的关联主体不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动，不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。 3、自本承诺函出具之日起，如本企业及控股股东、实际控制人从第三方获得的任何商业机会与上市公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本企业及控股股东、实际控制人将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争。 4、上述承诺为本企业及控股股东、实际控制人的真实意思表示，若违反上述承诺，本企业及控股股东、实际控制人将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成损失的，本企业及控股股东、实际控制人将向上市公司作出赔偿。

　　关于保证上市公司独立性的承诺 腾旭实业及控股股东、实际控制人 1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本企业及控股股东、实际控制人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 3、上述承诺为本企业及控股股东、实际控制人的真实意思表示，若违反上述承诺，本企业及控股股东、实际控制人将依法承担相应的法律责任。

　　关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本承诺人保证及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议开云网站、安排或其他事项。本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本承诺人将承担相应的法律责任。

　　关于合法合规及诚信情况的承诺函 标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员 1、本企业及本企业主要管理人员/本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　关于不存在内幕交易的承诺函 标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员 1、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

　　为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

　　上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。

　　未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审查意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案均取得独立董事专门会议的审查意见，上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将继续就有关议案发表审查意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

　　关于本次交易锁定期安排，详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及本预案“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

　　上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果和最终交易价格将在交易报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列各项风险：

　　本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。

　　本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，根据《重组管理办法》等有关法规之规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；

　　3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，交易对方确认同意本次交易正式方案，并完成内部审批决策程序；

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定。

　　标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在交易报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。

　　本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，通过认购募集配套资金发行股份，腾旭实业将成为上市公司控股股东，刘用旭将成为上市公司实际控制人。因此，通过实施本次交易，上市公司控制权将发生变更，提请投资者注意上市公司控制权变更及由此可能引起的上市公司未来经营管理、发展战略等相关风险。

　　上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会相关规定确定。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不得实施。由于监管部门审核或其他不确定因素等影响，募集配套资金能否顺利实施并足额认缴存在不确定性，并可能导致发行股份及支付现金购买资产无法实施。提请投资者注意相关风险。

　　截至本预案签署日，本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定，本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益，提请投资者关注相关风险。

　　现阶段，我国IDC行业技术发展迅速，行业竞争加剧，现有或潜在竞争对手可能通过技术创新、经营模式创新、降低价格等手段渗透标的公司所处业务领域及客户，扩大市场份额。因此，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险，并导致市场份额下滑，收入下降，毛利率被不断压缩，既有竞争优势减弱。

　　公司所处行业属于互联网行业，具有技术进步快、产品生命周期短、升级迭代频繁等特点。企业必须持续关注行业技术及应用发展趋势，了解终端客户需求的最新变化，并持续加强自身研发能力和创新能力，不断推出新的产品及服务，保持产品和服务能够跟随行业的发展趋势迭代升级。如标的公司在未来阶段未能够有效把握行业和技术发展趋势，产品和服务技术含量落后于市场整体水平，则可能面临丧失客户、市场份额萎缩甚至被淘汰的风险。

　　机柜、带宽系对标的公司经营和实现收入具有重要影响的资源。标的公司开展IDC业务以租赁模式为主，向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商租用机柜和带宽。尽管现阶段机柜、带宽等资源相对充足，但未来阶段如果三大运营商调整供应政策，导致机柜、带宽趋于紧张，价格大幅上涨，且标的公司未能及时将价格上涨的影响传导至下游，则标的公司将可能出现对外供给能力不足、毛利率下降甚至市场份额下滑的风险。

　　IDC及云计算行业具有研发难度大、客户要求高、安全性要求高等特点，具有较高的技术研发门槛，有必要配置较高水平的研发团队。因此，标的公司拥有的技术研发团队是维持其市场竞争力的重要因素之一。随着行业内竞争的不断加剧，企业之间对人才的争夺将愈加激烈，未来阶段如标的公司未能保持对研发人才的吸引力，则可能面临人才流失的风险，对标的公司经营和业务稳定性造成不利影响。

　　股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较动，提请投资者关注相关风险。

　　本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。

　　目前，新一轮科技革命正蓬勃发展，大数据与5G、云计算、人工智能、区块链等新技术正加速融合，重塑技术架构、产品形态和服务模式，推动经济社会的全面创新。在中国向经济数字化转型的背景下，IDC及云计算服务行业作为我国发展战略性新兴产业、落实国家大数据战略的必要基础设施及重要抓手，得到了国家的高度重视，有关部门陆续出台相关政策大力推动行业发展。

　　2021年11月15日，工信部发布《“十四五”大数据产业发展规划》，提出加快构建全国一体化大数据中心体系，推进国家工业互联网大数据中心建设，强化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群。建设高性能计算集群，合理部署超级计算中心。

　　2022年1月12日，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，明确了“十四五”时期推动数字经济健康发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和保障措施，肯定了以5G、云计算、大数据、人工智能等为代表的数字技术，与实体经济在更大范围、更宽领域更深层次融合，催生更多新生产方式、新行业形态、新商业模式和新经济增长点，推动工业经济向数字经济大踏步迈进。

　　2023年10月9日，工信部、中央网信办、教育部、国家卫生健康委、中国人民银行、国务院国资委等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，从计算力、运载力、存储力以及应用赋能四个方面提出了到2025年发展量化指标。计划指出，到2025年，算力方面，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到35%，东西部算力平衡协调发展。运载力方面，国家枢纽节点数据中心集群间基本实现不高于理论时延1.5倍的直连网络传输，重点应用场所光传送网覆盖率达到80%，骨干网、城域网全面支持IPv6，SRv6等创新技术使用占比达到40%。存储力方面，存储总量超过1800EB，先进存储容量占比达到30%以上，重点行业核心数据、重要数据灾备覆盖率达到100%。应用赋能方面，围绕工业、金融、医疗、交通、能源、教育等重点领域，各打造30个以上应用标杆。

　　随着国家对于数字产业的重视程度不断提升，IDC及云计算行业将继续保持快速发展的态势，以满足日益复杂和多样化的数字经济建设需求。

　　随着互联网的普及以及数字化经济的快速发展，IDC和云计算服务行业已经成为数字经济发展的基石。当下，数字经济的快速发展已经产生了大量的数据存储、传输及交互需求，尤其是在社交媒体、在线交易、物联网设备、智慧工厂及智能城市等领域，所产生的数据量已呈几何级数增长。这些海量的数据需要高效、安全地存储和处理，从而导致对IDC和云计算服务的需求快速增加。

　　云计算和IDC服务是支持新兴技术如大数据、人工智能、物联网等的核心。IDC的规模扩张为企业上“云”提供了基础设施便利，不仅帮助企业避免了自建机房的高成本投入，同时还让中小企业能享受到云服务的便捷和高效。随着IDC和云计算服务的发展，大数据、人工智能及物联网等技术在互联网生态上得以快速发展，并逐步改变各行各业的运作模式，从而推动整个经济体系的创新和转型。

　　此外，IDC和云计算服务还促进了全球化的商业模式发展。云服务的普及使得企业可以轻松地在全球范围内部署和管理其应用和服务，打破了地理限制，使得小型企业也能在全球市场竞争，实现了中小企业业务“出海”的可能性。

　　现阶段，云计算和IDC行业的发展已经为数字经济的持续增长提供了坚实的基础，随着我国数字化转型的进程不断推进，新的技术及应用将会继续在此基础上进行演绎，并加速整个数字化转型推进的进程。

　　边缘计算的兴起正逐步改变IDC及云计算服务行业的生态，对整个行业产生深远的影响。

　　过去，互联网终端所产生的数据量较小，通过在本地部署的算力即可完成数据处理的需求。近年来，随着互联网的飞速发展以及物联网设备的快速普及，大量数据在网络的边缘节点被产生，同时人们对数据响应的及时性和准确性的要求越来越高，传统的网络资源部署无法满足数字化社会多样化的网络资源需求，在该背景下，边缘计算服务的出现有效解决了上述问题。

　　边缘计算是在靠数据源头的网络边缘端部署网络资源，融合计算、网络、存储等核心能力，为客户就近提供网络资源服务。例如，在自动驾驶、智慧城市和工业物联网等新兴场景的应用中，存在着大量需要被快速处理及反馈的数据，倘若将数据回传至中心服务器处理将带来较高的时延，严重影响工作效率，而通过边缘计算服务，将数据在边缘端处理，能够有效地降低交互时延、减轻网络负担、优化服务处理，提升服务质量和用户体验。

　　5G技术的快速普及亦推动了边缘计算的发展。5G网络能够提供更高的信息传输速度和更低的网络延迟，为边缘计算提供了理想的基础网络环境。伴随着5G技术与边缘计算的融合不断加深，物联网设备在需要即时决策时，已经具备同时处理大量数据并及时作出回应的能力。

　　综上，云计算行业向边缘计算领域的发展是对市场需求及技术进步创新的自然响应，边缘计算的兴起使得数据中心的布局更为分散，更接近数据的产生地点，从而有效地减少交互时延，减轻网络负担，协助更多新兴技术实现落地。这一转变不仅提高了整个社会运转的效率，也为整个数字经济体系建设补上了一块重要的基石。

　　近年来，为进一步提高上市公司质量，提升上市公司投资价值开云网站，充分发挥资本市场促进资源流动和优化配置的基础性功。