开云网站金杯汽车(600609)：金杯汽车详式权益变动报告书

　　开云网站信息披露义务人名称：沈阳财瑞汽车产业发展合伙企业（有限合伙）住所：辽宁省沈阳市沈河区悦宾街 1号方圆大厦 901（918室）

　　一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金杯汽车股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金杯汽车股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　沈阳汽车根据经法院裁定的重整计划取得重整后的华晨集团 100%股权，进而间接取得金杯汽车23.59% 股份

　　财瑞合伙通过增资成为沈阳汽车控股股东，进而间接取得金杯汽车23.59%股份

　　沈阳汽车与管理人、华晨集团等 12家实质合并重整企业签署的《华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整之投资协议》

　　沈阳汽车与财瑞投资、财瑞合伙共同签署的《关于沈阳汽车有限公司之增资协议》

　　本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一般项目：汽车零配件零售；汽车销售；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务(不含许可类租赁服务)；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　执行事务合伙人为财瑞投资，持有 0.23%份额；有限合伙人为地铁经营公司、辽宁基金、财瑞汽车，分别持有 48.86%、48.86%、2.05% 份额

　　2024年 2月 5日，沈阳汽车、财瑞投资及财瑞合伙共同签署了《增资协议》，拟由财瑞合伙对沈阳汽车增资 438,000万元。增资完成后，沈阳汽车的注册资本由 50,000万元增至 488,000万元。

　　上述增资完成后，财瑞合伙将持有沈阳汽车 89.75%股权，为沈阳汽车的控股股东。财瑞合伙的执行事务合伙人财瑞投资持有沈阳汽车 10.25%股权，持有财瑞合伙 0.23%股权。财瑞合伙的有限合伙人地铁经营公司、辽宁基金及财瑞汽车分别持有财瑞合伙 48.86%、48.86%及 2.05%股权。沈阳市国资委通过盛京金控及沈阳地铁间接持有财瑞投资合计 100%股权，并通过财瑞投资控制财瑞合伙，从而间接控制沈阳汽车。本次权益变动前后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化。本次权益变动后，信息披露义务人相关股权结构图如下：（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人财瑞合伙为有限合伙企业，其执行事务合伙人为财瑞投资。财瑞投资的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，财瑞投资除持有财瑞合伙、财瑞汽车及沈阳汽车股权外，不存在其他对外投资或控制的企业。

　　截至本报告书签署日，沈阳市国资委控制的核心一级子公司及其核心业务情况如下：

　　产业投资、资本经营、资产管理，企业管理，股权投资及管理，房屋租赁，财务和投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　直接持有 64.85%股权，同时通过其控制的沈阳市城市建设投资集团有限公司间接持有股权 26.66%

　　国有资产管理、实业投资、股权投资、投资信息咨询、企业管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　许可经营项目：无一般经营项目：产业投资、资产管理投资管理，企业管理，土地整理，经济信息咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，招投标代理服务，机器设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，航空运输设备销售，物业管理，企业管理咨询，机械设备租赁，非居住房地产租赁销售代理，民用航空材料销售，金属材料销售，金属制品销售，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）国内贸易代理，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　住房租赁经营、房地产开发物业管理、建筑工程施工、房地产信息咨询、供暖服务、建筑装饰工程施工、实业投资房产经纪与代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　直接持有 30.00%股权，同时通过其控制的沈阳盛京资产管理集团有限公司间接持有股权 70.00%

　　许可项目：各类工程建设活动，城市公共交通，特种设备安装改造修理，职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理工程和技术研究和试验发展以自有资金从事投资活动，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，广告设计代理，普通机械设备安装服务，企业管理咨询，软件开发铁路运输辅助活动，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流技术转让、技术推广，安全咨询服务，工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨

　　询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询服务，互联网安全服务，信息系统集成服务，会议及展览服务，科技中介服务，市场营销策划，教育教学检测和评价活动，软件销售信息系统运行维护服务，礼仪服务，从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　国有资产经营；水务行业投资、建设开云网站、设计、施工、经营管理；自来水生产、供应、销售及服务；排水运营、管理及排水设施维修养护；污水处理及管理；政府规定的涉水项目费用的收取；自建供水水源及设施的管理等；市政工程施工及设备安装；管道及机械电子产品销售及供应；水质化验二次加压贮水设施的清洗消毒；水务技术开发、技术咨询场地、设备租赁；劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　城市基础设施项目投资、实业投资、房地产开发、土地整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　计算机软件开发、计算机系统集成、设计；计算机网络开发维护；设计、制作、发布、代理国内外各类广告、广告牌安装；工艺品设计。（依法须经批准的项目经相关部门批准 , 后方可开展经营活动。）

　　计量器具检定校准、产品检验检测、特种设备检验检测；校准、检验、检测新技术研发校准、检验、检测新仪器设备研发、技术咨询、认证、评价

　　评估服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　改制企业及壳企业管理；资产处置；企业改制、破产相关政策咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　国有资产运营管理，资产管理，投资管理，企业管理，股权投资及管理，实业投资，房屋租赁，物业管理，商务咨询服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　味精、调味品、食品添加剂食品、饮料、化工机械、多品种盐制造；饲料加工。

　　许可项目：餐饮服务；出版物零售；食品销售；出版物互联网销售；电竞音视频、数字衍生内容制作（不含出版发行）演出场所经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；文具用品零售；办公设备耗材销售日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；非公路休闲车及零配件销售；乐器零售；乐器零配件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售数字技术服务；数字文化创意软件开发；企业管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；停车场服务；会议及展览服务；玩具、动漫及游艺用品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；非居住房地产租赁；创业空间服务；商业综合体管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作

　　广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　房地产开发,商品房销售,房屋租赁，场地租赁，市政工程施工。（依法须经批准的项，目经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　财瑞合伙成立于 2023年 9月 6日，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。

　　财瑞投资成立于 2023年 2月 14日，截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人尚未开展任何业务，暂无相关财务数据。

　　沈阳市国资委是代表沈阳市政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构，根据沈阳市政府授权，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规章履行出资人职责，监管市属企业国有资产，加强国有资产管理工作。

　　财瑞合伙成立于 2023年 9月 6日，自成立之日至本报告书签署日期间，财瑞合伙未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，财瑞合伙及其执行事务合伙人财瑞投资尚不存在持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情况。待本次重整所涉及的华晨集团 100%股权交割至沈阳汽车后，除金杯汽车外，财瑞合伙及其执行事务合伙人财瑞投资将通过沈阳汽车间接持有以下上市公司 5%以上股份：

　　实业投资，兴办各类经济实体国内商业(除专项审批规定)，附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　通过华晨汽车集团控股有限公司直接及通过辽宁华晟汽车零部件有限公司和辽宁正国投资发展有限公司间接合计持有22.93%股权

　　通过下属参控股子公司主要从事轻型客车、多用途汽车（MPVs）、汽车零部件的研发生产及销售，以及汽车金融业务。

　　通过华晨汽车集团控股有限公司子公司辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司持有 29.99%股权

　　注：截至本报告书签署日，本次重整投资仍在履行相关程序，华晨集团 100%股权尚未完成交割。以上对申华控股、华晨中国、新晨动力的持股，系按照重整计划安排取得华晨集团 100%股权后的间接持股情况。

　　截至本报告书签署日，沈阳市国资委仅间接持有一家上市公司盛京银行 5%以上股份；待本次重整所涉及的华晨集团 100%股权交割至沈阳汽车后，除金杯汽车外，沈阳市国资委将直接或间接持有以下上市公司 5%以上股份：

　　许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务（经营范围以批准文件所列的为准）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　通过沈阳盛京金控投资集团有限公司持有20.79%股权；通过沈阳恒信国有资产经营集团有限公司持有 5.45%股权；通过沈阳科技风险投资有限公司持有 0.02%股权

　　通过华晨汽车集团控股有限公司直接及通过辽宁华晟汽车零部件有限公司和辽宁正国投资发展有限公司间接合计持有22.93%股权

　　通过下属参控股子公司主要从事轻型客车、多用途汽车（MPVs）、汽车零部件的研发生产及销售，以及汽车金融业务。

　　通过华晨汽车集团控股有限公司子公司辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司持有 29.99%股权

　　（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，财瑞合伙、财瑞投资不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　截至本报告书签署日，除盛京银行外，沈阳市国资委直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　许可项目：银行业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准。）

　　收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置;债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置对外投资及管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　华晨集团成立于 2002年 9月，原系辽宁省国资委下属企业，由辽宁省国资委持有 80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有 20%股权。长期以来，华晨集团是我国自主汽车产业的主要厂商之一，是集整车、发动机、汽车零部件的研发、设计、制造，以及汽车物流经销为一体的大型汽车产业集团，成功打造了华晨宝马、中华、金杯等知名合资及自主汽车品牌。近年来，受内外部经营环境变化等因素影响，华晨集团陷入严重债务危机。2020年 11月 20日，根据债权人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定受理华晨集团破产重整；2021年 3月 3日，经管理人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定对华晨集团等 12家企业实质合并重整。

　　2023年 2月 24日，管理人发布《华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整案关于第三次招募重整投资人的公告》，补充招募投资人参与华晨集团等 12家实质合并重整企业整体或部分资产的重整投资。

　　为贯彻落实党中央、国务院新时代东北振兴战略，以及辽宁省全面振兴新突破三年行动部署，最大限度保存和盘活华晨集团汽车产业资产，强化沈阳市汽车产业集群优势、促进沈阳市汽车产业发展，沈阳市属国资平台牵头设立沈阳汽车，参与华晨集团等 12家实质合并重整企业投资。2023年 5月 29日，经投资人评审遴选程序，确定沈阳汽车为中选投资人。2023年 6月 14日，沈阳汽车与管理人、重整企业签署《重整投资协议》。2023年 8月 2日，沈阳中院裁定批准华晨集团及 12家实质合并重整企业之重整计划。

　　2024年 2月 5日，沈阳汽车与财瑞投资及财瑞合伙共同签署了《关于沈阳汽车有限公司之增资协议》。增资完成后，财瑞合伙将成为沈阳汽车控股股东；财瑞投资作为财瑞合伙的执行事务合伙人，仍为沈阳汽车的间接控股股东，沈阳汽车的实际控制人仍为沈阳市国资委。本次增资款将用于沈阳汽车作为重整投资人支付重整投资款项。

　　根据本次重整计划安排，沈阳汽车将取得重整后华晨集团 100%股权，财瑞合伙从而间接取得金杯汽车23.59%股份，沈阳市国资委将通过沈阳汽车及沈阳工业合计持有金杯汽车28.47%股份。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内继续增持或处置金杯汽车股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　2020年 11月 20日，根据债权人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定受理华晨集团破产重整。

　　2021年 3月 3日，经管理人申请，沈阳市中级人民法院依法裁定对华晨集团等 12家企业实质合并重整。

　　2023年 5月 29日，经投资人评审遴选程序，确定沈阳汽车为华晨集团等 12家实质合并重整企业的中选投资人。

　　2023年 6月 14日，沈阳汽车与管理人、重整企业签署《重整投资协议》。

　　2023年 7月 31日，华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整案第四次债权人会议表决通过《华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整计划》。

　　2023年 8月 2日，《华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整计划》经沈阳市中级人民法院作出的民事裁定书（（2020）辽 01破 21-9号）依法批准并生效。

　　2023年 9月 13日，财瑞投资作出董事会及股东会决议，同意财瑞合伙连同财瑞投资与沈阳汽车签署《增资协议》，并按照《增资协议》的约定对沈阳汽车增加注册资本。

　　2023年 9月 13日，财瑞合伙作出合伙人决议，同意财瑞合伙连同财瑞投资与沈阳汽车签署《增资协议》，并按照《增资协议》的约定对沈阳汽车增加注册资本。

　　2023年 10月 31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]691号），决定对沈阳汽车收购华晨集团股权案不实施进一步审查。

　　截至本报告书签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　就破产重整所涉及的股权变动，在交割或实施前尚需履行的主要审批程序为发展和改革主管部门的境外直接投资备案程序。此外，根据经法院裁定批准的重整计划，相关重整企业还需完成所持华晨中国 0.44%股份的另行处置。针对该等华晨中国 0.44%股份，管理人、重整企业前期拟通过公开拍卖方式进行处置，但管理人、重整企业及竞拍买受方已于 2024年 2月 2日终止相关拍卖及转让事项。

　　截至本报告书签署日，重整计划仍在执行过程中，重整企业将通过其他方式另行处置该等华晨中国 0.44%股份。

　　本次权益变动前，财瑞合伙未持有金杯汽车股份。沈阳市国资委将在重整交割后通过沈阳汽车（间接通过华晨集团子公司汽车工业、申华控股，以及华晨集团一致行动人辽宁并购基金）及沈阳工业分别持有金杯汽车309,367,846股股份及 63,910,268股股份，占金杯汽车总股本的 23.59%及 4.87%，合计股比为 28.47%。

　　本次权益变动后，财瑞合伙将取得沈阳汽车 89.75%股权，沈阳汽车根据重整计划安排取得重整后的华晨集团 100%股权后，财瑞合伙将通过控制沈阳汽车间接持有金杯汽车309,367,846股股份，占金杯汽车总股本的 23.59%；沈阳市国资委将通过沈阳汽车及沈阳工业合计持有金杯汽车373,278,114股股份，占金杯汽车总股本的 28.47%。

　　重整交割后，上市公司在本次增资前后的实际控制人均为沈阳市国资委，其合计持有的上市公司股份数及股比不发生变化。

　　2023年 6月 14日，沈阳汽车与管理人、华晨集团等 12家实质合并重整企业签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，沈阳汽车作为总投资人，以取得重整后的华晨集团 100%股权的方式整体承接华晨集团等 12家实质合并重整企业资产（根据协议约定部分在破产重整程序中依法已/拟通过拍卖或其他方式处置的资产除外），从而间接取得金杯汽车股份，相关情形可参见上市公司于2023年 8月 5日发布的《详式权益变动报告书》。

　　2024年 2月 5日，沈阳汽车、财瑞投资及财瑞合伙共同签署了《增资协议》。

　　增资完成后，财瑞合伙将取得沈阳汽车 89.75%的股份，成为沈阳汽车的控股股东。沈阳汽车根据重整计划安排取得重整后的华晨集团 100%股权后，财瑞合伙将通过沈阳汽车间接持有金杯汽车309,367,846股股份，占上市公司总股本的23.59%。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，履行相应的法定程序以及信息披露义务。

　　甲方：华晨汽车集团控股有限公司、辽宁鑫瑞汽车产业发展有限公司、辽宁正国投资发展有限公司、沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳华晨动力机械有限公司、沈阳华晨专用车有限公司、华晨汽车物流（辽宁）有限公司、华晨汽车投资（大连）有限公司、华晨兴达特种车辆（大连）有限公司、华晨专用车装备科技（大连）有限公司、华晨客车（大连）有限公司、华晨国际汽贸（大连）有限公司

　　乙方作为总投资人，以取得华晨集团 100%股权的方式整体承接华晨集团等12家实质合并重整企业资产（华晨中国 0.44%的股权，华晨集团持有的、全部质押给债权人的广发银行股份有限公司股权及相应孳息，以及其他破产重整程序中依法已/拟通过拍卖或其他方式处置的资产除外），包括核心资产华晨中国、金杯汽车、申华控股三家上市公司的控制权及其他非上市资产。

　　各方同意，本次投资的交易对价不超过人民币 164亿元整，即 164亿元扣除管理人协调重整企业处置华晨中国 0.44%股份所取得对价后的余额。

　　（1）乙方报名参与重整投资人招募时，已于 2023年 3月 9日向丙方缴纳报名保证金人民币 1,000万元。根据重整投资人招募和遴选规则，乙方经遴选确定为中选投资人后，该笔报名保证金于本协议签订之日即时转为乙方支付的交易保证金，甲方及丙方不再予以返还。乙方在缴纳第一期投资款项时将前述保证金本金转为投资款项。

　　（2）第一期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案且本协议第 7条约定所有标的资产交割条件满足后的 10个工作日内与沈阳中院裁定批准重整计划草案后 9个月内孰早，乙方支付投资款项合计为人民币 48亿元。各方同意在支付前述第一期投资款时扣减前述人民币 1,000万元交易保证金以及甲方处置 0.44%华晨中国股份对价。即第一期支付的投资款应为 48亿元-0.1亿元-0.44%华晨中国股份处置对价。

　　（3）第二期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的 7个月内与本协议第 7条约定所有标的资产交割条件满足后的 10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币 37亿元。

　　（4）第三期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的 12个月内与本协议第 7条约定所有标的资产交割条件满足后的 10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币 37亿元。

　　（5）第四期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的 18个月内与本协议第 7条约定所有标的资产交割条件满足后的 10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币 21亿元。

　　（6）第五期投资款项：沈阳中院裁定批准重整计划草案后的 24个月内与本协议第 7条约定所有标的资产交割条件满足后的 10个工作日内孰晚，乙方支付投资款项合计为人民币 21亿元。

　　（1）除非重整计划另有规定，本协议在以下条件全部满足之日起生效： ①本协议各方加盖公章，并经法定代表人或授权代表/负责人签字/签章。

　　（2）经各方协商一致，在符合重整计划的规定且不损害其他主体合法权益的情况下，可以对本协议进行修改、变更、补充或解除。任何符合上述条件的修改、变更、补充或解除必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约责任条款和争议解决条款的效力。

　　（3）如由于重整计划草案未获人民法院裁定批准，或其他不可归责于各方的法定事由而导致本协议无法履行的，本协议视为自动解除或终止，甲方与乙方按本协议约定承担相应责任。

　　（4）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲方与乙方应恢复原状，不能恢复原状的，各方须及时采取必要的补救措施。

　　（5）若甲方因重整计划草案未获人民法院裁定批准而转入破产清算程序的，在破产清算程序内，在符合法律规定且不损害其他主体合法权益的情况下，各方可就乙方收购标的资产事宜重新达成协议。

　　（6）若因上述第 3条所载事项导致本协议自动解除或终止后，各方就乙方收购标的资产事宜未能重新达成协议，则甲方或丙方应根据《关于第三次招募重整投资人的公告》将 1,000万元保证金于乙方书面发函通知中止协商后的 10个工作日内无息返还至乙方指定银行账户。

　　（1）针对标的资产范围内存在权属瑕疵的资产（包括但不限于未办理或无法办理相关权属证书、与第三方存在权属争议等），在重整计划执行期内，丙方应协调甲方处理相应资产的权属确认和交割。

　　（2）在重整计划执行期内，丙方应监督甲方协助乙方办理标的资产解除查封、冻结以及出资人权益调整、股权划转等事项所需的司法文书（如需）。

　　（1）本协议签署后，除出现不可抗力条款约定的情形外，甲方、乙方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。相关违约行为构成根本违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

　　（3）如因乙方原因逾期履行本协议项下现金支付义务（包括但不限于交易对价的支付义务等）或收购义务的，每逾期一日乙方应按日向甲方支付未按时履行的现金义务（如欠付的交易对价、保证金等）金额的 0.03%作为逾期违约金。

　　如因甲方原因逾期履行本协议约定的股权变更登记及融资租赁物权属变更登记义务的，每逾期一日，应按日向乙方支付未按时履行资产对应交易对价金额的0.03%作为逾期违约金。

　　（4）出现以下任一情形，视为乙方严重违约，甲方有权单方解除本协议并扣缴乙方缴纳的保证金：

　　③因可归责于乙方的原因（包括但不限于违反重整计划、本协议、重整投资人招募和遴选规则的规定/约定）而导致本次重整或本次投资未能实施或本协议目的无法实现。

　　④乙方因违反法律法规、本协议约定、重整投资人招募或遴选规则规定，自动丧失重整投资人资格或被撤销重整投资人资格。

　　（5）本协议所约定乙方因违反协议约定而需向甲方、丙方承担的金钱给付义务（包括但不限于对逾期违约金、赔偿金的给付）不足以弥补甲方、丙方等相关主体因前述违约行为所遭受的损失的，甲方有权继续向乙方进行追偿。

　　在协议规定的前提条件全部满足的情况下，甲方同意按照协议的约定完成对沈阳汽车的增资。根据协议约定开云网站，甲方对沈阳汽车新增注册资本人民币 438,000万元。

　　各方同意，本次增资价格为 1元/股。甲方向沈阳汽车增资的投资价款为人民币 438,000万元，新增注册资本人民币 438,000万元。

　　各方同意本次增资之投资价款甲方应于本协议生效且本协议规定的前提条件全部满足后 10个工作日内一次性实缴到位。

　　本协议项下投资价款专项用于沈阳汽车作为重整投资人参与华晨集团等 12家企业实质合并重整程序并支付投资对价。

　　（1）沈阳汽车原股东正式通过同意本次增资的决定且向甲方提供决定副本，该等决定应包括但不限于如下内容：

　　③批准、通过本协议及章程之条款、其预期进行的交易以及上述合同/协议的签署。

　　（2）原股东和沈阳汽车应已充分履行了各自于本协议项下应在交割日前履行的义务和责任。

　　（3）甲方已就本次增资事项（包括但不限于增资价格、投资价款使用等）获得其决策机构的同意或批准开云网站。

　　（4）自本协议签署日至交割日期间（含交割日），沈阳汽车未发生重大不利变化。

　　本协议生效后，各方应严格遵守，任何一方违反本协议约定条款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成对方的经济损失。

　　截至本报告书签署日，华晨集团通过汽车工业持有金杯汽车242,967,345股股份，占金杯汽车总股本的 18.53%，前述股份中有 7,654.26万股通过光大证券股份有限公司信用交易担保证券账户持有。本次收购为上市公司股东的股权变动形成的间接收购，不涉及上市公司股份的直接转让或交割。

　　除上述事项外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

　　根据财瑞合伙与财瑞投资、沈阳汽车签署的《关于沈阳汽车有限公司之增资协议》，由财瑞合伙对沈阳汽车增资 438,000万元。增资完成后，沈阳汽车的注册资本由 50,000万元增至 488,000万元。财瑞合伙支付上述增资款的资金全部来源于各合伙人的出资款，不存在来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保，或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形。

　　财瑞合伙就本次收购所需资金作出如下声明：“本次收购所需资金为信息披露义务人各合伙人的出资款，不存在收购资金来源于上市公司及其关联方，或者由上市公司提供担保，或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形。”

　　根据各方签署的《增资协议》，财瑞合伙以一次性实缴方式支付增资款，具体支付方式详见“第三节权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（二）增资协议”。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。